中怡保险经纪成功举办2025并购交易风险专题分享会

7月10日，由中怡保险经纪主办的“2025并购交易风险专题分享会”在上海圆满落幕。活动吸引超过两百多位来自私募基金、产业投资人、跨国企业及顶尖律师事务所、投资顾问公司的嘉宾，共同探讨全球并购回暖背景下的交易风险转移与创新解决方案。

中怡保险经纪特殊险产品负责人姜海波在开场致辞中表示：“2025年或将成为并购市场破局之年，中国买方虽出境交易数量减少，但单笔规模显著上升，先进制造、科技、媒体和通信（TMT）及采矿金属领域尤为活跃。在机遇与挑战交织的当下，我们希望通过专业洞见与全球资源，帮助客户在复杂交易中突围。”

随后，中怡保险经纪并购及交易解决方案总监陈剑华以及助理总监汪岑天一系统介绍了Aon M&A Transaction Solutions（AMATS）的核心能力。

1. 交易解决方案：通过并购保证保险（W&I）、税务责任保险、诉讼保险等多元产品，将交易风险转移至保险市场，实现卖方“清洁退出”并弥合买卖双方风险认知差异。汪岑天一特别指出，中国相关交易已获11家保险公司支持，可覆盖中文核保、中国法及中文SPA，为境内外交易提供无缝衔接的风险管理工具。

2. 交易咨询服务：围绕与并购交易相关的运营风险，提供包括保险尽职调查、网络安全尽职调查、信用风险、气候风险、专业责任风险等在内的风险咨询服务，并匹配和建议保险解决方案，为投资降低风险、创造更大价值。

3. 人力资本：提供围绕与并购交易以及并购整合相关的人才战略、组织、人员、薪酬、激励等涉及企业人员各方面的全方位咨询服务。

在中怡保险经纪并购和交易解决方案团队进行业务介绍后，活动安排了两场不同主题的圆桌讨论。

第一场圆桌的主题是“克服不确定性：驾驭并购及其他过程中的已知和未知风险”，由怡安亚洲并购与交易解决方案主管李宪伟主持，博枫资产管理副总裁Nicholas Zhou、某知名双币基金副总法律顾问Chris Ling、雅戈尔集团战投总监徐驾、海问律师事务所合伙人黄贲然及中怡保险经纪并购及交易解决方案助理总监汪岑天一围绕三大议题展开深度对话。

1. 并购保证保险的实践 

雅戈尔集团战投总监徐驾以雅戈尔跨国并购为例，坦言一般而言，卖方不愿意承担交割后长尾责任、追责困难是启用W&I保险的主因，“保险不仅转移风险，同时有利于谈判的推进”； Nicholas Zhou则从国际基金地产大宗交易视角补充，并购保证保险在卖方是基金或者特殊目的公司（SPV）的情况下，对买方的投资风险的保护意义尤为明显，卖方则通过“干净退出”最大化出售收益，此外，在竞标交易中，并购保证保险对交易双方推进交易顺利、快速进行有极大的意义。Chris也分享了作为双币基金法务总监，在境内外并购的过程当中，观察到越来越多交易使用并购保证保险，通过使用并购保证保险，简化了陈述和保证的谈判流程，同时转移卖方违反陈述和保证的风险给保险公司。

2. 创新场景与前沿趋势

汪岑天一分享近年突破性案例：创始人出售、私有化、不良资产交易及可转债协议等“非传统”场景正成为并购保证保险新增长点，承保能力增加、费率下降，保险保障范围扩大，及核保流程简化，进一步降低使用门槛。黄贲然律师在脱敏的基础上，通过一系列实务案例的解析，阐述了他对于并购保证保险在复杂跨境交易中创新和灵活运用的趋势观察。 

3. 已知风险的破局之道 

针对买卖双方之间对具体税务问题的不同看法、未决诉讼等常见僵局，徐驾提出“引入第三方专业机构+灵活调整交易结构”的组合拳；Chris Ling强调投资团队与法务风控需以共同目标为导向，可以借助外部保险方案搁置争议。黄贲然律师提醒，投资审批不确定性、特定辖区诉讼多发的特性及资产是否可真正独立运营，是跨境交易高频卡点，而并购保证保险以及更加定制化的保险方案或可在特定情况下为买卖双方搁置争议、推进交易赢得可能性，在此基础上探索进一步的保险或其他保障方案对于未来的跨境并购市场或有其价值。 

汪岑天一介绍或有风险保险投保要求，并分享或有风险应用场景，表示未来将进一步整合全球资源与本土化经验，助力中国企业在全球并购浪潮中“风险可控、机遇尽握”。

 

第二场圆桌的主题是“并购手册：在并购生命周期中实现价值”，围绕并购交易的生命周期，由怡安亚洲并购与交易解决方案增长主管林淑文主持，联想解决方案服务事业部副总裁陈敏仪、艾睿铂董事合伙人Janet Tang、凯德投资（中国）总法律顾问桑喆、方达律所合伙人许馨月、怡安并购与交易解决方案亚洲区交易咨询服务主管尹雅绮、中怡保险经纪并购与交易解决方案总监陈剑华就优化尽职调查以及交割后的过渡和整合进行了真诚的讨论。

1. 优化尽职调查

怡安并购与交易解决方案亚洲区交易咨询服务主管尹雅绮认为，考虑到当前的经济环境，投资者在进行投资决策时更加谨慎，因此对投资风险的识别越加重视，实践中，一些投资者采取保险尽职调查、网络安全尽职调查等手段以全面识别投资风险。中怡保险经纪并购与交易解决方案总监陈剑华则强调了近期在企业海外收购中对环境保护的日益关注，一些企业逐步开展ESG尽职调查工作，环境损害责任保险也可以转移部分风险。

2.交割后的过渡和整合

联想解决方案服务事业部副总裁陈敏仪认为，并购中的IT问题以及IT整合极为复杂，企业应当做好准备，尤其应以业务整合先行，在总部和地方的管理权限上进行明确定义，以支持IT整合的高效执行。艾睿铂董事合伙人Janet Tang总结过往项目经验，认为企业在海外收购整合方面应当避免极端倾向，即全面管控或完全放手，两者可能都会造成不可逆转的损失，应当结合被收购企业的具体情况、市场竞争和本身战略目标设计全球运营模式和整合方案，使得企业既能管控、也能发挥人才的积极性和能动性。中怡保险经纪并购与交易解决方案总监陈剑华表示，人的整合在并购整合中非常重要，企业在管理人才方面需要识别人才、适应人才的特点和动机、将人才放在合适的位置上、并匹配相应的激励机制；企业也需要考虑本企业将采用何种企业文化，这将影响企业的人才战略。凯德投资（中国）总法律顾问桑喆分享认为，企业在不同类型的并购场景中，其整合策略是不一样的，需要区分不同情况以实施整合策略；他也表示，在发挥人才积极性方面，企业需要奖惩分明，有效正面激励人才和避免负面行为。方达律所合伙人许馨月的观察是，尽管收购后的整合很重要，很多经验表明，企业收购的成功大多时候是因为被并购标的本身质量好，而非通过后期努力整合使得标的变得优质。

圆桌讨论结束后嘉宾和与会者进行了更深入的讨论，并期待在中国和海外并购市场上有更多合作，共同助力中国并购和整合水平进一步提升。