从风险管理和保险角度，企业上市需要考虑的五项行动

 

摘要： 公司的IPO准备工作可以考虑风险管理及保险计划，例如检视公司自身的网络安全制度和网络安全保险，围绕公司治理制定最佳实践计划，并重新审视董事及高管（D&O）责任保险的保障范围。 非上市公司需要了解作为上市企业应承担的责任和义务，可考虑和专业的风险管理顾问合作，以便公司从非上市企业转变为上市企业时更好地进行风险管理。

 

IPO的过程往往伴随着对公司治理、风险处理、财务报表以及在交易过程中产生的其它报表的高度审查。从风险的管理和控制角度，企业该如何应对及准备？例如，企业可检视自身的网络安全制度和网络安全保险，围绕公司治理制定最佳实践计划，并重新审视董事及高管（D&O）责任保险的保障范围，同时应该密切关注人才吸引计划，这些都要求企业做好准备工作，以免在将来上市时显得过于匆忙。

怡安亚洲数字经济主管Wei-Lin Ho表示：“企业的上市虽然遇到很多挑战，但现在正是规划上市的好时机，企业要确保先建立一套合理的内部程序，才能在市场行情改善的时候迅速采取行动。”

中怡保险经纪金融及专业责任执行总监申迪中（Eddy Shen）表示：“对于考虑上市的企业来说，提前规划和准备非常重要。虽然一些监管措施在2021和2022年让中国企业的IPO计划发生变化，但随着各项规定的实施细则的明确，已经有许多公司表示将重启上市的计划。公司需要重视各上市地区的诉讼特点，监管机构目前对上市公司的环境、社会和公司治理（ESG）的要求也很高。”

 

风险管理角度的5个建议，助力IPO准备工作

1. 建立具有韧性的网络安全战略

网络攻击对营业收入、经营许可或品牌价值的影响，会进一步对未来的估值产生重大影响，从而影响IPO的成功。最近受科技和酒店行业的相关事件影响，企业的估值出现了数亿美元的下调，并且当企业披露了相关网络攻击事件后，其面临着更高的监管费用。

怡安亚太区网络解决方案主管Adam Peckman表示：“网络攻击会大大影响任何公司的财务抵御能力，那些正在筹备IPO的企业会更容易受到网络安全风险的影响，因为这些企业在短期内会受到股东和监管机构的严格审查。”

网络攻击对营业收入、经营许可或品牌价值的影响，会进一步对未来的估值产生重大影响，从而影响IPO的成功。最近受科技和酒店行业的相关事件影响，企业的估值出现了数亿美元的下调，并且当企业披露了相关网络攻击事件后，其面临着更高的监管费用。

未上市企业在建立网络安全战略时应该考虑以下几点：

• 评估：评估网络攻击对业务的威胁，当风险暴露时，明确安全管控措施对资产负债将有何种影响。
• 减轻：根据行业标准采取有针对性的安全管控措施，提高网络安全性，减少风险暴露，将网络风险带来的财务影响降到最低。
• 转移：采用合理的网络安全风险转移方案，保障资产负债表和保护股东权益。
• 恢复：实施一系列的业务连续性、应急响应和索赔协议措施，加快在网络攻击中运营和财务损失的恢复速度。

 

2. 将资源投放到人力资本方面

IPO成功的一个关键要素无疑是企业拥有一支能够适应业务变化需求、灵活的和有弹性的员工队伍。

怡安亚太区企业客户负责人Alex Krasavin表示：“投资者要看企业的员工价值主张是否明确，是否以真实及有说服力的方式呈现，员工是否能感同身受。将资源投放在员工队伍身上并使他们感受到有归属感，公司才会走向成功。归根结底，一支富有韧性的员工团队对于企业的敏捷性是至关重要的。”

有几个方面需要注意：

• 外部环境变化：制定什么战略来适应外部环境变化，例如技能融合、行业融合、社会-工作-家庭平衡、宏观经济变化等
• 领导力和正向行为：公司上市时需要哪些领导力和正向行为？
• 发展和个人成长：是否给员工提供职业发展的机会？员工是否有明确的工作目标？职业路径是否与公司所需的能力和技能相匹配？
• 薪酬和福利：薪酬理念和激励计划是否足以推动员工的正向行为？是否使用股权计划来提升员工的归属感？
• 为文化而招聘：公司文化和公司历史是否在员工之间以及市场当中起到宣传和推广作用？
• 正确的衡量指标：对于员工的价值衡量是否同时考虑长期的价值回报和短期的投资回报？

解决人力资本战略这些不同方面的问题将有助于帮助企业转变成为一家上市公司。

 

3. 积极应对ESG事务

随着各国的监管机构更加注重环境、社会和公司治理（ESG）事项的法规制定，投资者也越来越关心公司如何解决ESG问题，在IPO之前识别和解决这些问题或许可以帮助企业吸引投资和获得股价支持。

怡安北美公司治理和ESG咨询主管Pamela B. Greene表示：“制定计划以应对和披露ESG战略、风险及机会至关重要，公司必须认真设计自己的ESG故事来吸引投资者，否则，公司可能会面临突如其来的审查，并使其他人有机可乘来曲解我们的说法。”

ESG往往是监管机构对拟上市企业上市申请的审查项目，因此披露重大的ESG风险也是至关重要的。公司可以通过以下方式积极应对ESG问题：

• 评估公司所在行业及业内其他公司相关的重大ESG风险
• 评估这些风险当前在公司内部、在行业内是如何按最佳实践标准处理的
• 制定ESG相关政策，减少重大风险，同时可以利用它们转化为商机
• 确保董事会多元化，成员具有上市公司管理经验
• 在执行和董事会层面上建立监督程序、章程和委员会，专门处理ESG问题

 

4. 管理知识产权风险

无形资产已经占到标准普尔500指数价值的90%，成为全球经济的基础。这也极大地改变了商业风险的形势，公司正面临着越来越大的挑战，需要了解、保存和保护其无形资产所创造的价值，包括知识产权（IP）。

怡安全球知识产权解决方案负责人Chris Rafferty表示：“我们建议公司不仅要安排相关保险以应对来自第三方知识产权的侵权指控，还要确保他们向客户提供服务时的侵权行为可以通过保险获得赔付。”

因侵犯第三方知识产权而被起诉的概率

Rafferty解释说：“目前非特定的知识产权保险保障是不够的，因为这些保单中存在严重的知识产权除外条款。例如，专利侵权基本是在所有保单的除外条款当中，其他形式的知识产权侵权也会被除外。”他补充道，“在正常业务过程中发生的知识产权侵权指控，通常在保单当中也会被除外。”

 

5. 评估董事和高管（D&O）责任保险需求

作为上市公司的董事，个人违反职责被索赔的风险比作为非上市公司的董事风险更大，对于上市公司来说更是如此，以下数据加以佐证：

• 美国上市：20%新上市美国的公司，在上市后一年内经历过证券类诉讼。
• 香港上市：过往3年累计有超过300家香港上市的董事高管收到来自监管机构的质询、调查、处罚或诉讼。
• 国内上市：2019年更新后的证券法，推出“特别代表人诉讼”等集体诉讼模式，康美药业案、大智慧案等案件均引致上市公司及其董事高管个人面临数十亿的赔偿责任。

确保公司安排了合适的D&O保险，是保障针对董事和公司的索赔风险的关键。针对公司董事高管个人以“管理不当、失职、疏忽、未勤勉尽职”等为由提出的索赔，以及对公司提起的“证券类索赔”，都是上市公司要面临和解决的问题。

另一个因素是保险公司对上市公司D&O风险的承保偏好。不同保险公司对上市公司的风险偏好可能较为不同，因此，很重要的一点是先确定哪些保险公司愿意提供承保能力，并尽早与他们取得联系。

创业型、快速成长型公司应更加关注其D&O保险的保障条款和责任限额。怡安的经验中有两个例子突显了这一点的重要性，其中一家是科技物流公司，其现有的非上市D&O保单责任限额比其竞争对手低了25倍，另外一家是数字经济型公司，其D&O保单的承保范围相当有限，并且附加了各种繁琐的除外条款。

怡安金融及专业责任亚洲区总监Justin McCarthy表示：“让保险市场充分理解公司业务的特点和计划非常重要，我们建议公司应该在上市准备期尽早启动和他们的经纪人合作并且开始和保险公司进行沟通，尽快和那些愿意承保上市风险的核保人建立联系。”

在准备上市的过程中，公司应该审视他们的风险管理实践，评估他们制定的保险计划是否足以广泛、充分地保护公司的资产负债表，以应对作为一个上市公司所面临的更高风险。

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申迪中 Eddy Shen

中怡保险经纪金融及专业责任执行总监

邮箱：eddy.shen@aon-cofco.com.cn

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