并购交易系列观察 (一) ：企业可能需要应对的五大风险及对策

在当今大规模的全球化趋势中，并购交易已成为企业的重要发展战略之一。通过并购，企业可以快速拓展业务范围、进入新市场、获得新技术并增强自身竞争优势。尽管并购交易能够为公司带来很多发展机遇，但是其复杂性和潜在风险也不容小觑。本文由中怡保险经纪并购交易解决方案团队专家为您解读并购交易活动中的相关风险点，希望能够助力广大企业实现并购交易的目标和价值。

 

评估潜在的收购交易

并购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人士组成项目小组对目标公司进行尽职调查，基于目标公司具体的行业和国家，以及不同的收购类型，确定尽职调查的范围和侧重点，向卖方或目标公司索要必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织架构以及劳动人事等信息，从而评估风险。企业可以通过交易双方的陈述与保证、交割承诺、设定先决条件以及约定赔偿责任等方式加以防范，或者通过特定的方式将风险转移给第三方，来降低交易有关的风险。

企业开展并购交易可能需要应对的五大风险

一、缺乏真正的并购理由

如果并购行为缺乏真正能给并购方带来的益处，缺乏有效原因或以虚假的理由进行并购，该并购会是一次失败的投资行为——因其无法带来真正的价值。

二、尽调不充分导致并购意图未能实现或落空

由于业务已经过一定时间的运营并形成一定的业务形态和资产，收购方在收购时的一个重要问题就是如何了解目标资产的实际状况。资产的情况将对收购意向和收购价格产生重大影响。缺乏适当的尽职调查，或者尽职调查不全面，可能导致在交易中未能发现资产的相关问题，比如税务问题、诉讼问题等，一方面估值可能存在高估的情况，另一方面相关损失不一定能得到卖方的赔偿。

三、估值虚高

并购流程通常交易流程复杂、时间紧凑。买方为了将资产收入囊中，可能会报出与资产实际价值有偏差的估值，比如在估值模型中可能采用了比较高的估值倍数，以较高的报价取得卖方的青睐。估值过高意味着买方将花费更多的对价购买实际价值并没有那么高的资产。

四、高估并购带来的效应

并购目的可以是扩大市场、业务互补、带来协同效应或者防御竞争等。并购方在进行并购行为时考虑到并购能够带来的效应，因而有促成并购交易的动力。如果这些效应在事后证明并不存在或实际效应较低，则当初并购的目的可能就无法实现，该并购行为是否应当进行也将被质疑。

五、整合失败

并购通常是将已经运营中的业务资产和收购方的业务资产进行合并或整合，不成功的整合可能导致员工流失或懈怠、客户流失等情况，进而影响销售和利润。双方的流程、系统和沟通上的整合不顺也可能使得并购目的无法实现。

并购交易从前期评估到整合完成，这其中的隐藏风险都有可能为企业带来不可估量的损失。那么，企业可以如何规避相关的风险？除了夯实尽职调查以外，采用并购相关的保险工具也可以帮助转移部分风险。中怡的并购交易团队从评估风险到风险解决，为客户提供全方位的服务。

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并购交易从前期评估到整合完成，这其中的隐藏风险都有可能为企业带来不可估量的损失。那么，企业可以如何规避相关的风险？除了夯实尽职调查以外，采用并购相关的保险工具也可以帮助转移部分风险。中怡的并购交易团队从评估风险到风险解决，为客户提供全方位的服务。

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交易风险解决方案

针对交易中的已知风险和未知风险，我们致力于帮助客户寻找对应的保险解决方案。针对未知风险的保险解决方案有并购保证（W&I）保险，针对已知风险的保险解决方案有税务责任保险、诉讼保险和或有风险保险。

并购保证保险旨在保护并购交易中的各方免受因违反卖方根据买卖协议(SPA)向买方提供的保证和某些赔偿而造成的财务损失。税务责任保险、诉讼保险和或有风险保险则分别针对具体的某个法律或税务问题，保护因为小概率已知风险带来的灾难性后果。

交易风险解决方案能够使并购交易的各方主动管理交易风险（包括已经识别的以及尚未识别的）。总的来说，各种交易风险产品为买卖双方提供了已知且固定的保费成本，因此交易方得以将因违反陈述保证，或者某个具体隐患导致的财务损失风险转移给保险公司，促成并购交易的完成。

和并购交易相关的其他专业服务

中怡保险经纪提供的其他专业服务还包括风险与保险尽职调查、信用解决方案、健康与福利风险解决方案、网络安全解决方案、知识产权解决方案等。以上这些解决方案可以从多方面协助客户评估潜在的收购兼并交易风险，帮助客户深入考虑财务模型、交易定价谈判及买方对于责任的承接，并和客户共同设计对应的方案，在交易后帮助客户从多方面降低交易可能会带来的风险。

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如需获取更多信息或有相关需求，敬请联系：

陈剑华

中怡保险经纪并购交易解决方案助理总监

邮箱：jianhua.chen@aon-cofco.com.cn
电话：+86 (10) 5632 8778

 

汪岑天一

中怡保险经纪并购交易解决方案高级客户经理

邮箱：rosy.wang@aon-cofco.com.cn
电话：+86 (21) 3865 8032

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