并购交易风险系列观察之案例篇

并购交易从前期评估到整合完成，其中的隐藏风险复杂繁多。前几期文章重点探讨了企业开展并购交易可能需要应对的各类风险，以及相应的风险管理工具和应对举措。除了能够帮助转移部分风险以外，收购并购保险对于买卖双方的战略益处还有哪些？本文由中怡保险经纪并购交易解决方案团队专家为您解读收购并购保险的战略用途、应用案例以及怡安的创新解决方案，希望能够帮助广大企业更好地了解相关风险管理工具，从而提升决策质量，实现并购交易的目标和价值。

 

使用收购并购保险的益处

并购保证保险对于并购交易里的买方和卖方都有一定的战略用途。

对于买方的战略用途包括：

1. 保险覆盖时间长：对基本陈述保证和税务陈述保证最长提供七年保证，对一般商业陈述保证最长提供三年保证
2. 提高竞标竞争力：通过为卖方提供“干净退出”的机会，能够帮助买方提升竞标竞争力
3. 维护声誉：买方可直接向保险公司索赔，避免公开走诉讼程序向卖方索赔
4. 应对复杂的卖方组成：可在卖方提供的陈述保证条款的基础上提供额外的保险保障
5. 维护关系：买方可以根据并购保证保险向保险公司提出索赔，最大程度上避免向合资伙伴或管理团队索赔的情形

对于卖方的战略用途包括：

1. 缩短谈判周期，简化谈判流程，提高交易确定性
2. 优化出售收入：卖方可以从出售中获得更大价值。并购保证保险还可以免除因买方担心卖方违反陈述保证条款而将部分交易对价进行托管的需要，从而允许销售收益尽快分配或再投资。
3. 干净退出：并购保证保单在交易完成后在保险期间内继续有效，对于通过并购保证保险转移的风险，买方可直接向保险公司追索，而尽量避免就陈述保证条款的违反向卖方追索、扣留或要求托管。

 

并购保证保险应用案例

项目背景：

中国私募基金（国有企业背景）希望认购一家中国香港上市公司计划剥离的半导体制造销售业务的多数股权。作为一家上市公司，卖方担心其账目受到长尾责任的潜在影响，并对买方表示既不会提供托管，也不会提供母公司担保。由于买方购买的是多数股权，卖方在交易后还会继续持有目标公司的部分股权，买方需要通过其他方法自行降低风险。

解决方案：

中怡团队受买方委托就并购保证保险产品的承保范围和条款提供建议，并在没有母公司担保或托管的情况下，帮助客户降低风险。中怡团队进行了全面的市场调查，重点关注那些能够在很大程度上或完全为中国半导体领域项目承保的保险公司。最终中怡团队为买方设法降低了因卖方违反并购交易陈述保证的潜在风险，进而保护了买方和其他股东及合作伙伴之间的关系。

中怡观点：

并购保证保险是一种保险产品，旨在保护并购交易中的各方免受因违反卖方根据买卖协议向买方提供的保证和某些赔偿而造成的财务损失。在本案例的交易中，买方无法从卖方处获得期望的保障。通过灵活应用并购保证保险，买方改善了交易状况，在获得了所期望的责任保障的同时，没有影响到卖方的商业地位，从而维护了买方与卖方之间的关系。中国企业在跨境并购交易中使用并购保证保险较多，近年来，并购保证保险的使用范围也逐渐扩展到国内交易中。

与并购保证保险不同的是，或有风险保险（包括税务责任险、诉讼险和一般或有风险保险）的应用的场景并不局限于并购交易。在日常运营的过程中，针对不确定的或有风险，如果您的专业顾问经过分析论证，基于法律或合同的解读角度，认为某一或有风险发生的可能性较低，就有机会和保险公司探讨或有责任险。我们会积极主动地与客户和保险公司探索协商可能的风险管理方案，致力于为客户提供创新的、定制化的解决方案。

*注：以上案例仅供参考，不包含关于保险的任何陈述或承诺。具体保险条件和条款请以您的保单为准。

 

我们的创新解决方案

怡安的Sidecar Facility能够为客户提供额外的投资机会和风险管理解决方案。客户通过使用该Facility ^[1]，可以在同等条件下用更低的保费获得更多的保额。

（1）关键亮点

Aon Sidecar 是怡安首次在亚洲推出的创新解决方案，通过与高评级的保险公司事先协商的协议，为客户提供保费折扣和保险资金的多样化安排。Sidecar Facility承保人承担超赔层50%的承保额，总保额可以高达7,000万美元，每一层Sidecar就其Sidecar承保额提供10%的保费折扣^[2]。

（2）四大特性

1. 由高评级保险公司共保作为超赔层
2. 客户会在小时内收到标普和贝氏评级高达的保险公司对于亚洲并购保证保险单个保险项目高达万美元的超赔层保险额度的承诺。
3. 保费折扣
4. Sidecar Facility承保人就其提供的承保能力在超赔层牵头保险公司的报价基础上提供10%的保费折扣^[2]。
5. 多样化的保险组合
6. 客户可将风险分散给多家保险公司，同时避免因新增的核保人或理赔协议方导致的耗时审核流程。
7. 统一的承保范围和索赔处理
8. 索赔程序遵守该份额保险层的牵头保险公司的保单规定，无须单独协商索赔处理和理赔金额。

^[1] 对于投保实体有一定限制，投保实体需满足一定的参数及资质要求，需要根据实际情况具体评估

^[2] 10%的保费折扣仅针对Sidecar所在的保险层

（3）并购保证保险Sidecar应用案例

项目背景：

客户希望收购中国制造业的目标公司，想要为其香港的被保险主体购买并购保证保险。企业价值为5亿美元，客户要求1.25亿美元的保险额度（企业价值的25%）以及1%的免赔额。

解决方案：

如下图所示，通过使用Aon Sidecar Facility，客户可以享受10%的保费折扣，可以拥有一致的承保范围和索赔处理，且客户能通过更简便的方式获得高评级保额的方式。对于亚洲并购保证保险市场而言，Aon Sidecar Facility可以为我们的客户提供前端和持续的额外价值。

*注：以上案例仅供参考，不包含关于保险的任何陈述或承诺。具体保险条件和条款请以您的保单为准。

 

除了前文提到的战略用途及应用案例外，我们也观察到，近几年保险市场的商业化调整为并购保证保险带来了创新的用法，使得并购保证保险能够从更多的场景下切入，来帮助交易双方转移交易风险，例如在少数股权交易（如：10%-15%的股权交易）、S交易（Secondary Transaction）、不良资产交易、上市公司并购以及卖方（包括实际运营公司的管理层/创始人以及财务投资人）的并购交易中，并购保证保险都能发挥其用途，使得各方能够主动管理交易风险，解决买卖双方的顾虑，并在各类情况下提高买卖双方的利益。

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如需获取更多信息或有相关需求，敬请联系：

陈剑华

中怡保险经纪并购交易解决方案助理总监

邮箱：jianhua.chen@aon-cofco.com.cn
电话：+86 (10) 5632 8778

 

汪岑天一

中怡保险经纪并购交易解决方案高级客户经理

邮箱：rosy.wang@aon-cofco.com.cn
电话：+86 (21) 3865 8032

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声明：本文所有描述、总结和提示仅供参考。任何实际承保范围及其他条款、条件请以您的正式保险合同/保险单为准。中怡保险经纪不是律师事务所或会计师事务所，不以任何形式（包括但不限于本文内容）提供法律、财务或税务意见或建议。如您需要此类建议，请咨询您的法律、财务和税务顾问。本文包含的信息和声明是一般性的，并非旨在解决任何特定个人或实体的情况。您认可并同意，您将不依赖本文的任何内容或信息作出任何决定或行动，否则您将自行承担由此带来的任何后果、义务和/或责任。您认可并同意，中怡保险经纪不承担您前述决定或行动导致的任何后果、义务和/或责任。